Guten Tag,

Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG muss das volle Aktienkapital einbezahlt werden (CHF 100’000). Eine Teilliberierung der AG ist in diesem Fall nicht möglich, so wie dies im Falle einer Neugründung einer AG möglich gewesen wäre.

Für die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist folgendes erforderlich:

• Erstellung des Umwandlungsplans: Die GmbH muss einen Plan in schriftlicher Form erstellen. Der Inhalt des Plans ist Art. 60 des Fusionsgesetzes zu entnehmen:
Der Umwandlungsplan enthält:

• den Namen oder die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der Umwandlung;
• die neuen Statuten;
• die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaberinnen und -inhaber nach der Umwandlung erhalten
• Zwischenbilanz
  • Umwandlungsbeschluss: Dem Umwandlungsplan muss die Gesellschafterversammlung zustimmen. Es ist ein Quorum von zwei Dritteln der an der Versammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, erforderlich. Der Beschluss ist öffentlich zu beurkunden.
  • Umwandlungsbericht: Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können auf den Bericht verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts: KMUs können auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
  • Einsichtsrecht: 30 Tage vor der Beschlussfassung über die Umwandlung sind den Gesellschaftern für die in Art. 63 Abs. 1 lit. a-d FusG aufgeführten Unterlagen Einsicht zu gewähren. KMUs können auch hier, sofern Einstimmigkeit besteht, auf dieses Erfordernis verzichten.

Die Gesellschaft muss an ihrem Sitz den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern während der 30 Tage vor der Beschlussfassung Einsicht in folgende Unterlagen gewähren:
• den Umwandlungsplan;
• den Umwandlungsbericht;
• den Prüfungsbericht;
• die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie gegebenenfalls die Zwischenbilanz.

Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden.

Der Aufwand für die FIBU wird grundsätzlich nicht geändert. Die zusätzlichen Kosten werden nur für die Erstellung des Zwischenabschlusses entstehen. Zusätzlich entstehen Gebühren des Handelsregisters.

Es müssen keine zusätzlichen Personen ins Handelsregister eingetragen werden. In der Schweiz können Geschäftsführer auch die Rolle als Verwaltungsratsvorsitzende wahrnehmen.

Bei weiteren Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

LG
Bjornsson

Hallo

Ich habe diesbezüglich eine kurze Frage: wenn ich bei meiner Firme viel Maschinen als Wert drin habe, wäre somit genügend eingelegtes Kapital vorhanden, um von der GmbH in die AG umzuwandeln?

Danke

Hallo Rizzi

Die Maschinen, die schon drin in der Firma sind, dienen nicht als Umwandlungskapital für eine AG. Bei einer Neugründung wäre eine Sacheinlage möglich, nicht aber bei einer Transformation.

Freundliche Grüsse
Paoli

Bei der Umwandlung einer GmbH in eine AG müssen Sie das Stammkapital der GmbH in Aktienkapital umwandeln. Gemäss Art. 620 Abs. 1 OR beträgt das Mindestkapital für eine AG in der Schweiz 100.000 CHF. Das bedeutet, dass Sie das Kapital Ihrer GmbH auf mindestens 100.000 CHF erhöhen müssen, um eine AG gründen zu können. Wenn Sie eine höhere Kapitalisierung wünschen, können Sie natürlich mehr Kapital in die AG einbringen.

Was wird weiter benötigt?

Um eine GmbH in eine AG umzuwandeln, benötigen Sie in der Schweiz in der Regel folgende Schritte:

Erstellung einer neuen Satzung für die AG
Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 100.000 CHF
Gründung einer neuen Aktiengesellschaft
Übertragung der Vermögenswerte der GmbH auf die AG
Eintragung der AG ins Handelsregister
Meldung der Änderungen an Steuerbehörden und Sozialversicherungen

Ändert sich der Aufwand für die FIBU / Jahresabschluss / Dividenden?

Ja, der Aufwand für die FIBU und den Jahresabschluss wird sich ändern, da die Rechnungslegungsvorschriften für eine AG in der Schweiz anders sind als für eine GmbH. Die Dividendenausschüttung hängt von der Entscheidung des Verwaltungsrats ab und wird von der Generalversammlung beschlossen.

Wie viele Personen brauche ich zusätzlich für das Handelsregister?

Für die Eintragung ins Handelsregister benötigen Sie in der Schweiz mindestens einen Verwaltungsrat und einen Revisor. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder ist jedoch nicht begrenzt und hängt von der Grösse und Struktur Ihrer AG ab.