Hallo Forum
Wir planen eine Umwandlung von einer Personengesellschaft (ich als Einzelfirma) zu einer GmbH oder zu einer AG. Welche steuerlichen Kosequenzen hat das? Auf was müssen wir achten?
Vielen Dank für die Hilfe - schliesslich macht man eine solche Umwandlung nicht alle Tage.
Freundliche Grüsse
Thomas Strittmatter
Hallo thomas.
Das haben wir auch schon hinter uns. Ist keine grosse Sache, du solltest allerdings verstehen, was genau passiert:
Vor der Umwandlung gehören alle Aktiven und Passiven des Unternehmens zivilrechtlich ihren Inhabern. Für die Schulden haften sie persönlich und unbeschränkt, bei einer Personengesellschaft auch solidarisch.
Die Umwandlung in eine AG erfolgt in der Regel durch eine qualifizierte Gründung, indem die Aktionäre das Aktienkapital durch Sacheinlage liberieren. Die Sacheinlagen bestehen im Modellfall in allen Aktiven und Passiven der umzuwandelnden Einzelfirma bzw. Personengesellschaft. Das alte Unternehmen wird bei diesem Vorgang zivilrechtlich liquidiert, in der neuen Rechtsform aber weitergeführt. Die Aktionäre besitzen nach der Umwandlung nicht mehr einzelne Aktiven und Passiven, sondern nur noch Aktien. Sie sind dann steuerrechtlich (sowie sozialversicherungsrechtlich) nicht mehr selbständig, sondern unselbständig erwerbstätig (als Angestellte der AG).
Es wird allerdings eine Emissionsabgabe fällig. Sie wird auf dem Nennwert erhoben, unter Vorbehalt, dass 5 Jahre keine Aktien verkauft werden. Summa summarum löst die Umwandlung einer Einzelfirma oder Personengesellschaft in eine AG höchstens eine Emissionsabgabe aus.
Das stimmt nur bedingt. Es ist tatsächlich nur die Emissionsabgabe fällig, falls KEINE STILLEN RESERVEN vorhanden sind ODER die stillen Reserven nicht aufgelöst werden.
Zur Anwendung können folgende Steuerarten kommen:
1. Einkommenssteuer auf Stufe Einzelfirma
2. Emissionsabgabe auf Stufe AG
3. Gewinnsteuer und Verrechnungssteuer auf Stufe AG
Gemäss DBG 19 werden die stillen Reserven einer Einzelfirma bzw. Personengesellschaft bei der Umwandlung in eine AG nicht besteuert. Dazu müssen allerdings kumulativ folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
1. die Steuerpflicht in der Schweiz muss erhalten bleiben
2. die bisherigen Buchwerte müssen unverändert übernommen werden (DBG 19/1)
3. es muss ein Betrieb oder Betriebsteil übertragen werden (DBG 19/1/b)
4. die Aktien dürfen während einer Sperrfrist von 5 Jahren nicht zu einem über dem übertragenen Eigenkapital liegenden Preis verkauft werden (DBG 19/2).
Da die stillen Reserven bei Einhaltung dieser Voraussetzungen später auf Stufe AG besteuert werden können, handelt es sich nicht etwa um eine Steuerbefreiung, sondern um einen Steueraufschub.
Und was passiert, wenn tatsächlich eine Aufwertung durchgeführt wird? Ich nehme an, dann wird der Aufwertungsgewinn als ordentliches Einkommen besteuert?
Freundliche Grüsse
Thomas Strittmatter
Falls bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine AG stille Reserven realisiert werden, z.B. durch Aufwertungsbuchungen, werden diese realisierten stillen Reserven nach Art. 37b DBG privilegiert besteuert, sofern alle Voraussetzungen erfüllt sind.
